Cass. com., 4 juin 2025, n°24-11.580
Dans cet arrêt, la Cour de cassation souligne clairement que le juge ne peut substituer son appréciation à celle des parties pour fixer le prix d’une vente. Cette décision réaffirme l’interdiction formelle pour le juge de procéder à une fixation judiciaire du prix et délimite les pouvoirs des juges.
La société Pharmacie Girardeaux avait conclu une promesse de cession d’un fonds de commerce de pharmacie à la société Pharmacie Bourdois, prévoyant une détermination du prix définitif par référence à un chiffre d’affaires annuel retraité de divers éléments.
Faute d’accord définitif entre les parties sur les éléments à déduire, un tiers évaluateur devait être désigné pour fixer définitivement le prix.
La cour d’appel de Poitiers avait néanmoins décidé elle-même de fixer le prix de cession, en estimant le montant des éléments contestés et en procédant ainsi à une évaluation judiciaire directe.
La Cour de cassation censure vigoureusement cette décision en rappelant le principe posé par les articles 1591 et 1592 du Code civil selon lequel « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties » ou à défaut, être fixé « par un tiers » mais en aucun cas par le juge :
« En approuvant le tribunal d’avoir chiffré lui-même, pour déterminer le prix de cession, le montant des éléments à retrancher du chiffre d’affaires annuel, montant sur lequel les parties étaient en désaccord, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »
Cette décision rappelle clairement que les juges ne peuvent intervenir que dans les limites strictes définies par les parties et par la loi, et ne peuvent en aucun cas substituer leur propre appréciation à celle d’un tiers évaluateur désigné ou à désigner selon le processus qui avait été défini dans le contrat.
Cette décision conforte ainsi la sécurité juridique des contrats et la volonté des parties, le juge ne pouvant pas prendre l’initiative de se substituer à ce tiers. L’intention était certainement louable mais le juge doit se limiter à ce que les parties ont défini.
Par Olivier Vibert,
Avocat au barreau de Paris et associé au sein du cabinet de droit des affaires KBESTAN.
