Le 27 novembre 2024, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a confirmé l’obligation pour une société par actions simplifiée (SAS) de communiquer ses documents comptables lorsque ces éléments sont nécessaires à une expertise ordonnée par un juge (pourvoi n° 23-17.536) pour valoriser ses actions. Cet arrêt s’inscrit dans un débat récurrent sur les difficultés dans le cadre d’expertises sur la valorisation des actions à obtenir les documents utiles à l’évaluation de la valeur de ses actions.
Contexte et Enjeux de l’Affaire
Au cœur du litige se trouvait un désaccord sur la valorisation des actions d’un ancien dirigeant et actionnaire d’une SAS.
L’article 14 des statuts de cette société stipulait que la détermination du prix des actions après la cessation d’activité d’un dirigeant actionnaire relevait d’une décision collective des associés, ou d’un expert désigné en cas de désaccord.
Toutefois, l’exécution de cette expertise s’est heurtée à un refus de la société de communiquer des documents financiers essentiels, couvrant plusieurs exercices comptables. Le demandeur a donc sollicité l’intervention du juge des référés pour contraindre la société à produire ces pièces.
La Décision de la Cour :
La Cour de cassation a rejeté le pourvoi de la Société qui refusait la communication des comptes.
Le refus de communiquer ces documents constituait un trouble manifestement illicite pour la Cour d’appel. La Cour de cassation confirme cette analyse.
Selon elle, le respect des décisions judiciaires, y compris l’accès aux pièces nécessaires pour une expertise, s’impose à toutes les parties, et ce malgré des clauses statutaires ou des règles internes qui pourraient en limiter l’accès.
Ce raisonnement s’appuie notamment sur l’article 873 du code de procédure civile et l’article 1843-4 du code civil, qui prévoient que l’évaluation des droits sociaux doit se faire dans un cadre transparent lorsque les statuts ne fixent pas de méthode explicite de valorisation.
Cette décision s’inscrit dans la lignée d’arrêts antérieurs favorisant la transparence dans les conflits entre associés.
Pour la Cour de cassation :
« il résulte de la combinaison de l’article 873 du code de procédure civile et de l’article 1843-4 du code civil que, dans l’hypothèse où les statuts ou toute convention liant les parties ne fixent pas de règles de valorisation des droits sociaux mais en prévoient seulement les modalités, une partie peut se voir enjoindre, en référé, de communiquer toute pièce que l’expert chargé de déterminer la valeur de ces droits indique comme étant nécessaire à l’exécution de sa mission. »
Cet arrêt rappelle donc le pouvoir de l’expert de demander l’ensemble des pièces utiles pour sa missions et le soutien en cas de partie récalcitrante du juge des référés pour ordonner la communication de ces documents.
Cet arrêt met en évidence l’importance de prévoir des mécanismes simples et clairs pour valoriser les actions d’une société.
L’absence de règles conduit inévitablement à des expertises longues et donc couteuses et qui dans l’intervalle complique la vie sociale. Autant donc inclure un mode de calcul simple et efficace de la valeur des actions dans les statuts ou par un pacte d’associés pour régler rapidement ces questions.
Par Olivier Vibert, Avocat, Paris
