Cour de cassation, Chambre Commerciale arrêt du 7 mai 2025, pourvoi n°23-24.041 Dans cet arrêt du 7 mai 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les limites du contrôle que peut exercer un juge sur la mission d’un expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil pour l’évaluation des parts sociales. Plusieurs sociétés actionnaires avaient été exclues de la société Pharmabest. Un expert avait été désigné judiciairement afin de déterminer la valeur des actions détenues par les sociétés exclues, en application des statuts ou conventions existantes. L’article 1843-4 du code civil dispose que : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. » L’évaluation de la valeur des parts sociales est souvent un sujet délicat et source de litiges, les critères d’évaluation retenus par un expert étant rarement acceptés par tous les associés. Dans cette affaire, face au désaccord des parties sur l’exercice comptable à prendre en compte pour fixer cette valeur, l’expert avait proposé deux évaluations différentes. L’expert a laissé ensuite au juge le soin de sélectionner l’évaluation à retenir selon l’interprétation de la volonté des associés. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a cependant annulé certaines clauses de la lettre de mission, estimant que l’expert ne pouvait proposer plusieurs évaluations et devait suspendre sa mission en invitant les parties à saisir le juge afin que celui-ci tranche préalablement le litige sur l’interprétation des conventions. La Cour de cassation casse partiellement cette décision, rappelant fermement que l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil détient seul le pouvoir de fixer la valeur des parts sociales. L’expert peut valablement retenir plusieurs évaluations correspondant aux interprétations différentes revendiquées par les parties, laissant alors au juge le soin d’identifier la commune intention des parties pour choisir l’évaluation appropriée. En obligeant l’expert à interrompre ses travaux et à solliciter une intervention judiciaire préalable sur l’interprétation contractuelle, la Cour d’appel avait excédé ses pouvoirs et violé l’article 1843-4, I, du Code civil. La Cour de cassation réaffirme ainsi clairement l’autonomie et l’étendue des pouvoirs de l’expert en matière d’évaluation des parts sociales. Elle valide ainsi la démarche de l’expert qui en présence de deux interprétations possibles avait préféré ne pas arbitrer entre ces interprétations et laisser au juge le soin de faire cet arbitrage. Cette volonté de l’expert était louable et respectueuse de la limite de ses pouvoirs, laissant au juge ensuite la liberté de choisir le mode d’évaluation à retenir. Cette solution était surtout plus efficace, permettant à l’expert de clore sa mission puis de laisser les juges arbitrer. La solution de la Cour d’appel d’Aix était plus complexe et contraignante. Elle imposait les parties à une double procédure. Cette solution de la Cour de cassation semble donc pragmatique et limite le risque d’une complexité procédurale inutile. Par Olivier Vibert, Avocat au Barreau de Paris
Droit du conjoint et société : la renonciation tacite à la qualité d’associé doit être non équivoque
Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-22.372 Par un arrêt rendu le 12 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme qu’en régime de communauté légale, le conjoint d’un époux ayant effectué un apport à une société avec des biens communs peut revendiquer la qualité d’associé sauf renonciation tacite non équivoque. L’arrêt illustre les exigences posées par l’article 1832-2 du Code civil. Les faits : un époux revendique sa qualité d’associé près de 15 ans après la notification M. et Mme [N] s’étaient mariés sans contrat en 1970, sous le régime de la communauté légale. En 2007, M. [N] notifiait à la société Transports [N], dirigée par son épouse, son intention de se prévaloir de l’article 1832-2 du Code civil, afin de revendiquer la qualité d’associé à hauteur de la moitié des parts sociales apportées par Mme [B] au moyen de biens communs. Face au refus de sa conjointe de lui communiquer les documents sociaux, M. [N] a engagé une action judiciaire pour obtenir la reconnaissance de sa qualité d’associé. La société Transports [N] et Mme [B] faisaient valoir que M. [N] avait tacitement renoncé à ce droit, notamment parce que chacun avait constitué sa propre société sans participation croisée, traduisant une volonté d’indépendance juridique et patrimoniale. ⚖️ Le cadre juridique : l’article 1832-2 du Code civil L’article 1832-2 du Code civil reconnaît un droit au conjoint non associé d’une société à se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises ou souscrites par son époux(se) commun en biens, sauf stipulation contraire ou renonciation. La jurisprudence constante reconnaît que cette renonciation peut être expresse ou tacite, mais doit résulter d’un comportement sans équivoque, incompatible avec l’exercice du droit d’association. 🧾 La décision : pas de renonciation établie en l’espèce La cour d’appel d’Aix-en-Provence, statuant sur renvoi après cassation, avait accueilli la demande de M. [N] et reconnu sa qualité d’associé depuis 2007. La Cour de cassation valide cette décision. La Cour de cassation rappelle en premier lieu que : « (…) si le conjoint de l’époux commun en biens qui a employé des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociables non négociables, dispose du droit de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, il peut renoncer à ce droit. Cette renonciation peut être tacite et résulter d’un comportement qui est, sans équivoque, incompatible avec le maintien du droit du conjoint de se voir reconnaître la qualité d’associé. » Pour la Cour de cassation, si la constitution concomitante de sociétés séparées peut témoigner d’une volonté de gestion autonome, elle ne suffit pas à établir une renonciation claire et non équivoque. En l’absence d’éléments démontrant un comportement manifestement incompatible avec la volonté d’être associé le droit de revendication subsiste. La renonciation peut par exemple résulter d’un accord familial ou d’un accord statutaire d’exclusion. Une appréciation stricte de la renonciation La Cour rappelle que le silence, l’inaction ou la distance entre les époux dans la gestion de leurs sociétés respectives ne suffisent pas à établir une renonciation tacite. Il faut démontrer un comportement incompatible, constant et non équivoque avec la volonté d’être reconnu comme associé. 📌 À retenir Attention : Si vous constituez une société soyez vigilant et anticipez cette question en prévoyant ou non la renonciation du conjoint à être associé. Il est important de déterminer si le conjoint renonce à sa qualité d’associé avant afin d’éviter ensuite un débat sur la détention des parts sociales. Les enjeux financiers plusieurs années après la création de la société peuvent être évidemment très importants. Ce type de litige peut aussi conduire à un blocage de la société. Article rédigé par Olivier Vibert
